關東軍第八師團是團長西義一收到武藤信義的電文后，只能忍痛放棄第31聯隊，命令第5聯隊又往南進攻沈陽北邊。
沈陽方向的抗日軍第一軍不得不抽調第三師北上防御日軍第5聯隊。
正面日軍第10師團兩個旅團猛攻八一鎮和仙桃鎮抗日軍陣地。
盡管前線部隊已從后方補充兵員，但新兵較多戰斗力不如以往，一師、二師經過激烈抵抗還是被日軍突破陣地，抗日軍被迫撤往沈陽市內。
張廷言得知一師、二師被迫撤往沈陽城內，后給一軍軍長趙正香發電，要求前線部隊堅決抵抗，掩護沈陽城內愿意撤退的百姓撤離，張廷言擔心出現南京大屠殺那樣的慘劇。
抗日軍一師、二師為掩護沈陽百姓撤退與日軍展開激烈巷戰，日軍每前進一步都付出巨大傷亡。
在后方觀戰的日軍第10師團師團長廣瀨壽助看著望遠鏡里不斷被擊倒的日軍士兵，對邊上參謀長平野博說道：“我原以為攻入沈陽，抗日軍就會一潰千里，想不到他們抵抗的如此頑強。”
“師團長閣下，他們的抵抗只能算做是垂死掙扎，沈陽早晚屬于皇軍”平野博寬慰道。
夜晚降臨進攻了一天的兩軍也都平靜下來，趙正香面帶倦容的回到指揮部，指揮部二師師長蘇德仁問道：“老趙，部隊情緒怎么樣？”
“唉，前線部隊傷亡很大，有的營打的部隊只剩下一個排了，不過戰士們士氣保持的不錯”趙正香往搪瓷缸子內，倒了一杯熱水捧在手中。
蘇德仁嘆了一口氣說道：“此戰過后我們兩個師沒有幾個月，怕是恢復不過來了”。
“沈陽的百姓撤退的怎么樣？”趙正香問道。
“沈陽的老百姓大部分已經撤走，這兩天日軍逼近沈陽市區，又撤走一批，還有部分不愿意離開，我看再有兩天也都能撤完了”蘇德仁說道。
“軍人生來就是保家衛國，只要有一個愿意撤離的老百姓沒有離開，我們就牢牢守住沈陽”趙正香斬釘截鐵的說道。
就在沈陽方向日軍攻入沈陽市區的時候，張廷言正指揮著抗日軍對登仕堡子被團團圍住的日軍第31聯隊發動了總攻。
戰斗從早上一直進行到中午，第31聯隊被分割為兩部分，聯隊長安川三郎指揮著三個中隊防守朝陽洞，二大隊長白井幸敏指揮著三個中隊防守望海寺。
整個下午，日軍兩處防守陣地接連擋住抗日軍3次進攻，眼看著天色變暗，這下不光是馮沾海，連張廷言都臉色凝重，指揮部內的氣氛有些壓抑。
馮沾海再也呆不住了說道：“廷言，我去前方一線陣地看看進攻部隊到底是怎么回事。”
“我和你一起去吧”張廷言抓起桌上的望遠鏡和馮沾海兩人沿著交通壕抵達前沿一團指揮部。
一團團長孫宏坤見兩人過來趕忙讓開觀察位，“孫團長，說說情況”張廷言問道。
“副司令，望海寺地勢并不險要，可問題就在于它光禿禿的，我方士兵往上攻就和活靶子一樣，日軍槍法又準。”
“算上早上的3次進攻，日軍已經打退了我方組織的營級進攻6次”孫宏坤苦著臉說道。
“日軍的炮火怎么樣？”張廷言問道。
“早上日軍還有還迫擊炮支援，到了下午，沒再看到日軍迫擊炮開火了”孫宏坤解釋道。
“看來對面小鬼子的炮彈打完了”張廷言盯著對面山頭上的日軍說道。
張廷言猜的沒錯，望海寺上的日軍炮兵中隊已經斷炊，早上抗日軍的進攻給日軍前沿陣地造成很大壓力。
駐守望海寺的日軍不得已用己方剩余炮彈不多的迫擊炮開火壓制，將抗日軍的3次進攻擊退，代價就是日軍的4門大正十一年式70毫米曲射步兵炮，和數門89式擲彈筒炮彈全部被打光了。
第31聯隊為了突圍將手中的山炮和野炮全部扔掉，只留下了大正十一年式70毫米曲射炮這種便于攜帶的輕迫擊炮和擲彈筒。
下午一團看到日軍迫擊炮和子彈筒不再開火，本打算順勢拿下望海寺，山上的日軍得知己方已成孤軍，在長官的煽動下，各個與抗日軍以死相搏。
甚至有日軍傷兵拽著手雷從山坡上滾入抗日軍隊伍中，盡管沒對抗日軍造成太大傷害，卻也有些影響抗日軍的士氣。
“將全師的所有火炮全部集中起來，就進攻望海寺最南端的那個山頭”張鐵巖說道。
很快全師30余門迫擊炮、山炮集中起來，在師屬炮兵營營長的指揮下朝望海南部山頭炮擊。
張廷言讓馮沾海將手中的預備隊三團也投入戰斗，二團則從西面山坡發起進攻牽制日軍兵力。
望海寺山頭上土質松軟，土壤成粉狀，抗日軍的炮彈如同雨點般落在這塊面積不大的地方上，在松軟的土壤上構筑的戰壕，根本無法阻擋彈片，日軍在抗日軍的炮擊下傷亡慘重。
炮彈揚起如同面粉一樣的土壤，落的陣地上日軍滿身都是，一個個像泥猴子。
不等炮擊結束，抗日軍就以兩路兵力進攻山頭上的日軍。
后方的炮兵營長通過炮鏡不斷校正炮擊位置，指揮炮兵為進攻的步兵提供火力支援。
山頭上的日軍被抗日軍的炮兵壓著抬不起頭來，而想要往這里增援的日軍又被炮火所阻攔。
當進攻的兩個連登上望海寺南端山頭，陣地上的一個日軍小隊只剩下了10余人，他們妄圖憑借被炸得面目全非的戰壕來抵擋抗日軍，結果還是一個個被清理掉。
有的日軍十分狡詐裝，作死尸趴在那里，等抗日軍戰士走近之后突然暴起，刺傷抗日軍戰士，后來抗日軍戰士在攻入日軍陣地后，形成了補刀的習慣。
一來可以讓新兵壯膽，二來也防止有日軍裝死傷人的情況。
見到南端山頭失守，白井幸敏立即組織兩個小隊的兵力，妄圖趁著抗日軍戰士立足未穩進行反撲，反遭到山頭上抗日軍戰士的迎頭痛擊，丟下十幾具尸體撤了回去。
要知道攻上山頭的這兩個連是一團和三團的尖刀連，隊伍中老兵多，戰斗力強，為了攻上山頭，特的還給每個連配備了十幾支沖鋒槍。
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