日軍與抗日軍激戰一整夜，使出渾身解數才拿下第八師第二道陣地。
等天亮以后日軍才知道昨天晚上的戰事有多激烈，抗日軍第八師第二道陣地前面日軍的尸體鋪了厚厚一層，主交通壕內滿是日軍尸體，日軍鮮血已經將主交通壕的地面浸濕。
后面收拾尸體的日軍看著一地的殘肢斷臂、器官內臟，不少日軍忍不住嘔吐起來。
日軍第2聯隊聯隊長田中靜一看到眼前自己聯隊士兵的尸體，失聲痛哭。
日軍第2聯隊在昨晚進攻中一次投入兩個大隊，這兩個大隊經過昨晚激戰傷亡過半。
日軍付出傷亡一千余人的代價，拿下抗日軍八師第二道陣地，現在擺在日軍面前的就只剩下第三道陣地。
第三道陣地主要用于囤積物資、救治傷員，沒有第二道陣地堅固，可一旦突破第三道陣地，抗日軍就再也攔不住日軍第14師團。
天亮以后抗日軍第四師、第五師、第七師才逐漸圍上來，昨晚夜里其他方向的幾個師都聽到了第八師方向激烈交火，但由于天黑幾個師擔心趁夜進攻容易造成混亂，便一直等到天亮才對日軍第十四師團發起進攻。
日軍第59聯隊三個大隊分別擋住抗日軍三個方向的進攻，起初日軍第59聯隊以為第2聯隊會很快攻下抗日軍陣地，并沒有修筑掩體工事。
出乎日軍第14師團預料的是，抗日軍第八師的抵抗十分頑強，第2聯隊激戰一夜拿下第二道陣地后，卻又被第三道陣地攔住。
此時抗日軍其他部隊從三個方向圍了上來，日軍第59聯隊匆忙抵抗。
抗日軍其他方向三個師的進攻如同疾風驟雨一般，炮一團的36門火炮也朝撤退中的日軍猛轟。
日軍第59聯隊聯隊長宮村俊雄看著炮火中成片倒下的己方士兵，此時他最后悔的就是昨天夜里沒有趁夜修筑掩體工事。
前方日軍第2聯隊又遲遲打不開局面，第59聯隊只能就地修筑工事，撤離匆忙，不少日軍連修戰壕的工具都沒有，只能用頭盔挖單兵掩體。
平松英雄得知第2聯隊攻擊不順，便親自上前督戰，日軍已經離開原來小河子、小平灘一線已修筑好的陣地，部隊暴露在曠野上。
如果無法盡快突破抗日軍張家灣一線陣地，那么日軍第14師團在抗日軍的圍攻下不死也得脫三層皮。
而第2聯隊在昨晚的進攻中損失慘重，平松英雄找到第28旅團旅團長平賀藏，希望他能派出部隊替換第2聯隊。
事關己方生死存亡，平賀藏沒有推辭，派出編制齊整的第15聯隊替換下第2聯隊。
日軍換上第15聯隊后，抗日軍第八師正面壓力陡增，與日軍第2聯隊激戰一夜，抗日軍人員傷亡略少于日軍，可武器彈藥所剩不多，趕緊向后方張廷言求援。
張廷言緊急調撥了一批武器彈藥給第八師送上去，同時命令其他方向三師加大對日軍的進攻力度，緩解第八師正面壓力。
第八師在日軍第15聯隊不計傷亡的進攻中，部隊傷亡數字不斷攀升。
日軍第15聯隊也不好受，其作為主力進攻的一大隊4個中隊長陣亡兩個，其中一個中隊損失三分之二。
戰至最后第八師與第15聯隊展開殘酷的白刃戰，雙方都已精疲力盡，都在咬牙堅持等待一方崩潰。
第八師防守陣地張家灣西側有一條河流，第8師師長王賀喜考慮到前線陣地不利抗日軍防守，派出一部渡過小河，在河西側后黑頂子修筑防御工事。
等到河流西側工事修好后已經中午時分，第八師主力撤至河流西岸，日軍第15聯隊趁機占領張家灣抗日軍陣地。
日軍本以為占領抗日軍張家灣陣地，就已經打通撤退道路，沒想到抗日軍在河西又建立阻擊陣地，這道陣地有河流隔著，比抗日軍張家灣陣地更難攻克。
日軍第15聯隊派出一個大隊的兵力向南，打算從上游馬神嶺渡河。
馬神嶺已被抗日軍騎一師提前占領，騎一師等日軍兩個中隊上岸后，派出一個騎兵團對其發動突襲。
剛上岸的日軍只聽地面一陣顫動，緊接著就看到一隊黑壓壓的騎兵迎面沖過來。
日軍剛上岸部隊還未展開，在江邊擠成一坨，看到氣勢洶洶的騎兵嚇得魂飛魄散，隊伍后面的一些日軍直接跳進河里，又游回去。
前面日軍匆忙抄起各式武器朝抗日軍騎兵開火，沖鋒中的騎兵被日軍擊倒幾十人，剩余騎兵頂著槍林彈雨沖進日軍隊伍中。
隨著坦克裝甲部隊的普及，騎兵已經逐漸退出歷史舞臺，但在平坦地形騎兵面對輕步兵依舊占據壓倒性優勢。
日軍部隊擠在河灘上，密集的隊伍如同閱兵一樣，抗日軍騎兵如同虎入羊群一樣，對著河灘上的日軍連劈帶砍。
日軍哪里抵擋得住，如同一群受驚的鴨子一樣，跳進河里往對岸游去。
日軍士兵急著逃命哪里還顧得上那些重武器，將武器扔在河灘上。
騎一常饒城看著日軍狼狽逃竄的模樣，不屑對身邊的參謀說道：“這就是日軍精銳，老子打的就是精銳。”
第14師團在東線接連攻下梅河口、磐石，兵鋒直指永吉，戰績要比西線日軍耀眼，第14師團便自詡為關東軍精銳。
而這只關東軍精銳在此次戰役中，被張廷言指揮的抗日軍揍得滿地找牙，狼狽逃竄。
日軍第14師團突圍受阻，平松英雄只能向關東軍司令部求助，關東軍司令部此時也已無兵可調，只能要求關東軍飛行隊以歇人不歇機的方式支援第14師團。
日軍飛機給抗日軍造成不小麻煩，日軍第十二飛行大隊集中飛機猛轟后黑頂子方向的第八師陣地，掩護日軍第15聯隊強渡河流。
日軍一部頂著抗日軍的火力阻擊，在西岸灘頭建立據點，第八師組織了數次進攻想將日軍趕下去，均因日軍火力阻攔宣告失敗。
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